Zdarzenie przyszłe przedstawione we wniosku:
- Wnioskodawca jest spółką kapitałową, która podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w CIT. Wspólnikami są litewska prywatna sp. z o.o. (UAB) oraz
sp. z o.o. - Na początkowym etapie działalności spółka ponosiła straty w zw. z prowadzoną działalnością. Nie można wykluczyć, że straty będą wykazywane także w przyszłych okresach sprawozdawczych. W związku z tym, a także mając na względzie konieczność poprawy płynności finansowej, wspólnicy rozważają dokonanie dokapitalizowania spółki, stosownie do uzasadnionych gospodarczo potrzeb.
- Wspólnicy planują podwyższyć kapitał zakładowy, a także utworzyć dodatkowe kapitały, w szczególności kapitał zapasowy, z którego środki będą mogły być wykorzystane do finansowania bieżących potrzeb finansowych i operacyjnych spółki, w tym pokrycie strat, według aktualnych potrzeb i bez konieczności dodatkowego podwyższania kapitału zakładowego.
- Kapitał zapasowy będzie utworzony w pierwszej kolejności z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (agio). Spółka nie może wykluczyć, że wspólnicy podejmą decyzję odnośnie przekazywania zysku na kapitał zapasowy w przyszłości.
- Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zamierza podjąć uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie ma nastąpić poprzez ustanowienie nowych udziałów. Wspólnicy obejmą udziały po cenie wyższej od ich wartości nominalnej.
- Proporcja, według której zostanie ustalona dokładna kwota podwyższenia kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego (agio) zostanie ustalona w taki sposób, że określona część kwoty dokapitalizowania przekazana zostanie na kapitał zakładowy (np. 1%), a pozostała część kwoty dokapitalizowania zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
- Udziały zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego i nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów przekazywanej na kapitał zapasowy, zostaną przekazane na rachunek bankowy spółki.
Pytanie:
Czy jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania PCC stanowić będzie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem?
Stanowisko i uzasadnienie wnioskodawcy:
Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania PCC stanowić będzie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z KSH udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę (agio) przelewa się na kapitał zapasowy. Ustawa o PCC zawiera zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC z zastrzeżeniem pewnych przepisów.
W przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Biorąc pod uwagę, że ustawa o PCC nie obejmuje zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio) przekazanych na kapitał zapasowy, to czynność ta nie podlega opodatkowaniu PCC.
Odpowiedź DKIS:
Stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.
Uzasadnienie decyzji:
Stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze wniesienia wkładu przez wspólników, spowoduje powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego w zakresie PCC z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu PCC podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego. Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Opracował: Maksym Popow
- Link do interpretacji: eureka.mf.gov.pl
- Data wydania interpretacji: 26.08.2022 r.
- Interpretacja została wydana w oparciu o konkretne zdarzenie podatkowe. Każde zdarzenie wymaga oddzielnej interpretacji / konsultacji z doradcą podatkowym