Skutki podatkowe połączenia spółek - interpretacja podtkowa

Skutki podatkowe połączenia spółek - interpretacja podtkowa

  • 5.0 / 5
  • 1

Stan faktyczny przedstawiony we wniosku - zdarzenia przyszłe:

Spółka Przejmowana

  1. Wnioskodawca (A.W.) wraz z dwiema innymi osobami (A.J. i K.M) są komandytariuszami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („Spółka Przejmowana”).
  2. Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną w trybie określonym przez Kodeks Spółek Handlowych, czyli przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wydane na rzecz Komandytariuszy, jako dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej.
  3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
  4. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki tej spółki, w tym również na gruncie podatkowym, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Komandytariusze w wyniku Połączenia nabędą nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmowanej.
  5. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy o kwotę 204 000 złotych poprzez utworzenie 1020 nowych udziałów o wartości nominalnej 200 złotych każdy udział.
  6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 20 udziałów własnych w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 4 000 złotych w celu ich umorzenia. Wnioskodawca obejmie 250 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 50 000 złotych. A. K. obejmie 250 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 50 000 złotych. K. M. obejmie 500 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 100 000 złotych.

Spółka Przejmująca

  1. Wnioskodawca i A.J. są komandytariuszami w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („Spółka Przejmowana”).
  2. Spółka Przejmująca przejmie Spółkę Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wydane na rzecz Komandytariuszy, jako dotychczasowych wspólników Spółki Przejmowanej.
  3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
  4. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki tej spółki, w tym również na gruncie podatkowym, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej. Komandytariusze w wyniku Połączenia nabędą nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmowanej.
  5. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy o kwotę 41 000 złotych poprzez utworzenie 820 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmie 20 udziałów własnych w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 1 000 złotych w celu ich umorzenia. Wnioskodawca A. W. obejmie 400 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 20 000 złotych. A. J. obejmie 400 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym o sumarycznej wartości nominalnej 20 000 złotych.

Pytanie wnioskodawcy:

Czy opisane zdarzenie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”)?

Uzasadnienie wnioskodawcy:

Wnioskodawca uważa, że planowane połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą opisane w zdarzeniu przyszłym 1 oraz w zdarzeniu przyszłym 2 nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.

Jedną z form połączenia spółek jest łączenie się przez przejęcie. Polega ono na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. W wyniku planowanego Połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej i tym samym wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym  prawa i obowiązki podatkowe.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie znajdzie zastosowania przepis ustawy odnoszący się do wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego. Istotą dokonywanego połączenia nie jest dokonywanie wkładów niepieniężnych (aportów) do spółki przejmującej w zamian za udziały. Połączenie to polega na przejęciu bezpośrednio przez spółkę kapitałową majątku podmiotu przejmowanego, który w wyniku połączenia utraci byt prawny. Wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) jest zatem odrębną instytucją prawa handlowego, która w myśl przepisów k.s.h. nie znajduje zastosowania w przypadku połączenia przez przejęcie. W konsekwencji, w przedmiotowej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Odpowiedź dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

Stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek - jest prawidłowe.

Uzasadnienie decyzji:

Dochód wspólnika spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nad wydatkami na nabycie udziałów w spółce przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek. Opodatkowaniu podlega dopiero w przypadku odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku ww. połączenia. Sam fakt połączenia się spółek, będzie dla ich wspólników zdarzeniem neutralnym podatkowo w momencie połączenia.