Jak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jak założyć Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

  • 5.0 / 5
  • (1)

Informacje ogólne

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną.

Spółkę można założyć w sposób tradycyjny lub elektroniczny poprzez platformę S24.

Wspólnikiem Spółki może być zarówno osoba fizyczna jak i osoba prawna, możliwe jest też założenie jednoosobowej Spółki z zastrzeżeniem, że wspólnikiem takim nie może być inna jednoosobowa sp. z o.o.

Spółkę można utworzyć w każdym prawnie dozwolonym celu. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, natomiast wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Do powstania sp. z o.o. KSH wymaga:

  1. Zawarcia umowy Spółki;
  2. Wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
  3. Powołania zarządu;
  4. Ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa Spółki;
  5. Wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Założenie Spółki w sposób tradycyjny

W przypadku wyboru tradycyjnego sposobu tworzenia Spółki umowę sporządza się w formie aktu notarialnego, a następnie składa się wniosek do właściwego, według siedziby Spółki, Sądu Gospodarczego w celu jej rejestracji. Z chwilą zawarcia umowy powstaje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Z chwilą wpisu takiej Spółki do rejestru staje się ona Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i dopiero wtedy uzyskuje ona osobowość prawną.

Pierwszy Zarząd oraz ewentualne organy nadzorcze powołuje Zgromadzenie Wspólników. Można zawrzeć takie powołanie w umowie Spółki.

Wkłady do Spółki powinny zostać wniesione przed jej rejestracją w rejestrze przedsiębiorców.

Aby zarejestrować powstałą Spółkę w organizacji trzeba złożyć wniosek do Sądu Gospodarczego właściwego według siedziby Spółki.

Wniosek składa się na urzędowym druku KRS W-3 wraz z załącznikami (również na urzędowych drukach):

  • KRS-WE – w celu wpisania do rejestru wspólników sp. z o.o. (należy pamiętać, że do rejestru zgłasza się wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi (współwłasność łączna), co najmniej 10% kapitału zakładowego);
  • KRS-WK – w celu wpisania do rejestru sposobu reprezentacji Spółki oraz członków organu reprezentacji (Zarządu). Ten załącznik wypełnia się też w celu wpisania organu nadzoru i jego członków;
  • KRS-WM – w celu wskazania przedmiotu działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) - nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.
  • Powyższe załączniki są obowiązkowe. Dodatkowo, w zależności od brzmienia umowy Spółki, do wniosku o rejestrację dołączyć należy:
  • KRS-WL – w celu wpisania prokury i danych prokurenta,
  • KRS-WA – w celu wpisania oddziałów Spółki.

Wniosek taki podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Wniosek oraz załączniki będące w formie urzędowych druków można znaleźć na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Dodatkowo, do wniosku załącza się:

  1. Umowę Spółki;
  2. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
  3. Jeżeli o powołaniu członków organów Spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę Spółki, dowód ich ustanowienia (uchwała) z wyszczególnieniem składu osobowego.
  4. Podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.

Do wniosku o rejestrację dołącza się także dowód opłaty sądowej (500 zł) oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Na podstawie wspomnianego wniosku dokonywany jest wpis w Rejestrze przedsiębiorców. Umowę taką sporządza się w formie aktu notarialnego lub w przypadku rejestracji elektronicznej przez platformę S24.

Założenie Spółki online (platforma S24)

Spółkę zo.o. można też zarejestrować przez platformę S24 po uprzednim zarejestrowaniu się do systemu osób chcących założyć sp. z o.o.

Umowa Spółki sporządzana jest wtedy na wzorze (nie jest sporządzana przez notariusza) i generuje się automatycznie podobnie jak druki rejestracyjne. Wszystko musi zostać podpisane (umowa Spółki przez wspólników, druki przez członków zarządu). Wniosek podpisywany jest elektroniczny. Spółka taka, o ile wniosek jest poprawny, powinna zostać zarejestrowana w ciągu 24 godzin.

Uzyskanie numerów NIP i REGON

Zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do KRS zawiera dane:

  1. Podstawowe: objęte treścią wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, które są automatycznie przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (rejestru REGON). Natomiast do ZUS (Centralnego Rejestru Płatników Składek) są one przekazywane z CRP KEP;
  2. Uzupełniające: skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT w rozumieniu art. 2 pkt 37 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową, w tym jego NIP, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe, a w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych − dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe. Zgłoszenia identyfikacyjne wyłącznie w zakresie danych uzupełniających składa się w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego, do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego na urzędowym formularzu NIP-8.

NIP jest nadawany automatycznie po zamieszczeniu w CRP KEP danych podstawowych danego podmiotu. CRP KEP przekazuje do KRS automatycznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, informację o NIP. Ujawnienie numeru NIP w KRS stanowi jednocześnie potwierdzenie jego nadania. Podobnie jest w przypadku nadania numeru REGON. Jest n nadawany automatycznie i ujawniany w rejestrze przedsiębiorców.

W zakresie danych uzupełniających dotyczących płatnika ZUS obowiązuje termin 7 dni od daty rejestracji w KRS na ich uzupełnienie we właściwym ZUS.

Plusy i minusy sp. z o.o.

Podstawową zaletą prowadzenia prowadzenia działalności w formie sp. z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości ich wkładów do Spółki (minimalny kapitał wynosi 5000 zł). Kolejną zaletą jest to, że Spółka posiada osobowość prawną, co oznacza, że może być stroną czynności cywilnoprawnych odrębnie od wspólników.

Wadą Spółki jest podwójne opodatkowanie dochodu. Polega to na tym, iż Spółka, jako osoba prawna płaci podatek dochodowy od uzyskanych dochodów, a następnie wspólnicy płacą podatek od wypłaconej im dywidendy, otrzymanej w związku z wypracowanym przez Spółkę zysku w danym roku obrachunkowym.

Kolejną wadą jest odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o., którzy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania Spółki.

Sp. z o.o. wymaga też prowadzenia pełnej księgowości, co generuje wyższe koszty utrzymania Spółki.