Jak zlikwidować Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jak zlikwidować Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

  • 5.0 / 5
  • (2)

Podjęcie decyzji o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do Zgromadzenia Wspólników i rozpoczyna proces, który kończy się wykreśleniem spółki z rejestru KRS oraz pozostałych rejestrów.

Krok 1 Otwarcie likwidacji spółki

Aby prawidłowo rozpocząć proces likwidacji spółki Zgromadzenie Wspólników musi podjąć uchwałę o otwarciu likwidacji w formie aktu notarialnego – jest to dzień rozpoczynający likwidację spółki . Na tym samym Zgromadzeniu Wspólników powinno się powołać likwidatora. Jeżeli likwidatorów jest kilku należy wskazać również sposób reprezentacji. Co do zasady likwidatorami spółki są członkowie zarządu, chyba że uchwała stanowi inaczej.

Krok 2 Zgłoszenie do KRS

Likwidator zgłaszają otwarcie likwidacji spółki do KRS w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały. Należy pamiętać, iż z dniem otwarcia likwidacji Zarząd spółki przestaje funkcjonować, wypełniając formularz zgłoszeniowy KRS-Z61 trzeba pamiętać również o załączeniu załącznika formularza KRS-ZK, za pomocą którego wykreślamy dotychczasową reprezentację. Jeżeli spółka miała ustanowioną prokurę to ona również w dniu otwarcia likwidacji przestaje funkcjonować i trzeba to zgłosić na formularzu KRS-ZL. Do formularz dołącza się jeszcze protokół ze Zgromadzenia Wspólników, oświadczenie likwidatora/ów o zgodzie na pełnienie przez nich funkcji oraz ich adresy do doręczeń; dowód opłaty za zmianę w rejestrze przedsiębiorców i ogłoszenie w MSIG (łącznie 350 zł).

Krok 3 Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Likwidator ma obowiązek ogłosić w Monitorze Sądowymi Gospodarczym o otwarciu likwidacji spółki oraz wezwać wszystkich wierzycieli do zgłaszania swych wierzytelności w terminie trzech miesięcy od daty opublikowania ogłoszenia. Data publikacji tego ogłoszenia determinuje nam najwcześniejszą datę kiedy spółkę można wykreślić z Rejestru przedsiębiorców (6 miesięcy licząc od daty publikacji ogłoszenia w MSIG). Wniosek o publikację składa się na formularzu MSiG-M1, uiszcza się także  opłatę, której wysokość zależy od liczby znaków i wynosi 0,70 zł za jeden znak, nie mniej niż 60 zł za ogłoszenie.

Krok 4 Sprawozdanie z otwarcia likwidacji

Likwidator musi sporządzić sprawozdanie z otwarcia likwidacji. Sprawozdanie to musi zostać zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników a następnie złożone w KRS.

Krok 5 Zakończenie bieżących spraw spółki

Rola likwidatora polega na zakończeniu wszystkich bieżących spraw spółki, tak aby można było ją wykreślić z wszelkich rejestrów.

W związku z powyższym likwidator powinien dążyć m.in. do:

- ściągnięcia wierzytelności od dłużników (jeśli takie istnieją) lub udokumentowania ich nieściągalności;

- spłaty istniejących zobowiązań (jeśli takie istnieją),

- rozwiązania wszelkich umów,

- upłynnienie majątku (sprzedaż środków trwałych itp.),

- rozwiązanie umów z pracownikami,

- zorganizowanie miejsca, gdzie będą przechowywane dokumenty spółki.

Krok 6 Podział majątku pozostałym po likwidacji

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę (dzień przed fizycznym podziałem majątku) o podziale majątku pomiędzy wspólników spółki ( ile taki został, w przypadku braku majątku do podziału zaznacza się to w uchwale). Jednocześnie Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyznaczeniu miejsca przechowywania dokumentów spółki (w przypadku dokumentów księgowych okres przechowywania to 5 lat od zakończenia roku, w którym zakończono likwidację spółki, natomiast okres przechowywania dokumentów płacowych wynosi 10 lat, od zakończenia roku w którym zakończono likwidację spółki).

Krok 7 Sprawozdanie likwidacyjne oraz sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych należy sporządzić sprawozdanie na dzień poprzedzający dzień podziału majątku spółki (sprawozdanie likwidacyjne). Sprawozdanie to powinno być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników i złożone razem z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców, w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie te należy również ogłosić w siedzibie spółki. Dodatkowo należy sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji, które również musi być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników i ogłoszone w siedzibie spółki, a następnie złożone w KRS.

Krok 8 - Wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców

Likwidator po podziale majątku spółki i sporządzeniu sprawozdania z likwidacji Spółki składa do KRS wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców (formularz KRS X2) do którego załącza:

  • sprawozdanie likwidacyjne
  • sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,
  • protokół potwierdzający zatwierdzenie obu sprawozdań przez zgromadzenie wspólników,
  • oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki,
  • uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile dokument taki nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS),
  • oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
  • kopię opublikowanego ogłoszenia o wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swych wierzytelności,
  • NIP-8 – na tym formularzu zgłaszamy miejsce przechowywania ksiąg rachunkowych po zakończeniu likwidacji,
  • dowód opłaty w wysokości 400 zł (za wykreślenie spółki z rejestru oraz za ogłoszenie w MSiG.

Wniosek ten można złożyć najwcześniej po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania roszczeń.